עו"ד רונן עדיני שהגיש את התביעה הנגזרת בגין עסקת בזק- יס מבקש מביהמ"ש לעכב את התביעה על לקבלת חומר מהרשות לניירות ערך

השופטת רות רונן הורשתה לרשות ני"ע להביא את עמדתה על המשך ניהול התביעה הנגזרת נגד עסקת בזק-yes. החשש: סכנה מ"זיהום" ההליך 

לקריאת הכתבה המלאה בעיתון כלכליסט

ביהמ"ש: רשות ני"ע תגיש בתוך שבועיים חו"ד אם להמשיך בתביעה הנגזרת נגד בזק

הבקשה לתביעה נגזרת הוגשה ב-2015 ע"י גיל אמיד, בעל מניות מיעוט בבזק שטען כי עסקת yes היא לרעת בזק ונועדה להטיב בעיקר עם אלוביץ'. השופטת: "פעם היה נהוג ששופטים אומרים שהם לא קוראים עיתונים אבל אני לא יכולה להגיד את זה"

רשות ניירות ערך תעביר בתוך שבועיים חוות דעתה בנוגע להמשך קיום ההליכים בתביעה הנגזרת שהוגשה נגד בזק. כך פסקה הבוקר שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב רות רונן. הבקשה לתביעה נגזרת הוגשה ב-2015 ע"י גיל אמיד, בעל מניות מיעוט בבזק.

"פעם בעבר היה נהוג ששופטים אומרים שהם לא קוראים עיתונים אבל אני לא יכולה להגיד את זה", כך פתחה את הדיון השופטת רונן. "לכן, אני מבקשת לקבל את עמדת הצדדים בשאלה כיצד חקירת הרשות צריכה להשפיע על ההליך".

בא כוח התובע, עו"ד רונן עדיני: "זה באמת מצב יוצא דופן שההליך האזרחי מקדים את ההליך הפלילי. אנחנו בקשר עם רשות ני"ע, ביקשנו לקבל את מסמכי החקירה. כמובן שאין ציפייה לקבל כעת כשהחקירה בעיצומה אבל כמובן שיש לי ציפייה שבבוא העת נקבל".

לקריאת הכתבה המלאה באתר כלכליסט

"פרשת בזק: רשות ני"ע נדרשת להגיש את עמדתה בתביעת בעלי המניות"

בדיון שהתקיים היום בתיק המתנהל זה שנתיים, ציינה השופטת רות רונן כי עמדת הרשות נחוצה "מאחר שהיקפה וטיבה המדויק של החקירה אינו ידוע לבית המשפט בשלב זה"

כשבועיים אחרי שהחלה החקירה הפלילית הגלויה בעניין בזק, שבשליטת שאול אלוביץ', התקיים היום (א') דיון בפני השופטת הכלכלית רות רונן בבית המשפט המחוזי בתל אביב בעניין בקשה לתביעה נגזרת שהוגשה נגד בזק ועוסקת ברכישה של חברת הלוויין yes מיורוקום, שגם היא בשליטת אלוביץ'.

מדובר בבקשה שהוגשה במארס 2015 על ידי גיל אמיד, באמצעות עו"ד רונן עדיני. בבקשה נטען בין השאר כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום עבור yes היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי סבירה כלכלית מבחינת בזק, וכי המשיבים — בזק, בעל השליטה שאול אלוביץ' ודירקטורים — הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כלפי בזק כאשר אישרו את העסקה.

בדיון אמר עו"ד עדיני כי הוא פנה לרשות ניירות ערך על מנת לקבל את מסמכי החקירה אשר יכולים להשליך על התיק כולו. הוא ביקש לעכב את ההליך במספר חודשים שבהם לא ניתן יהיה להגיש בקשות וכל אחד מהצדדים ישמור על זכויותיו.

לקריאת הכתבה המלאה באתר דה מרקר

 

משרדנו מנהל את התביעה הנגזרת בגין עסקת בזק- יס

השופטת רות רונן: "לא נוכל להמשיך בהליך הנוכחי מבלי לשאול קודם את רשות ניירות ערך לעמדתה, כיון שיש חקירה פלילית, ולא ברור האם יש קשר בין ההליך הפלילי לנוכחי"

נוכח ההליך הפלילי המתנהל במקביל לתביעה הנגזרת נגד בזק, בכירים בבזק לא יזומנו בשלב זה לעדות – כך קבעה השופטת רות רונן. "כמו כולם אני קוראת עיתונים, ולא נוכל להמשיך בהליך הנוכחי מבלי לשאול קודם את רשות ניירות ערך לעמדתה, כיון שיש חקירה פלילית, ולא ברור האם יש קשר בין ההליך הפלילי לנוכחי".

בשל התנגדותם לעסקת בזק-yes, פנה לאחרונה עו"ד רונן עדיני לבית המשפט וביקש להזמין לעדות את הדירקטור רמי נומקין ואת המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים לשעבר של בזק, דודו מזרחי, במסגרת התביעה הנגזרת שהגיש נגד בזק, אשר מתבררת בשנתיים האחרונות במחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב.

בבקשה נטען כי זימון שני העדים דרוש לבירור הסוגיות השנויות במחלוקת בין הצדדים, ועל-מנת שניתן יהיה לשפוך אור על ההליכים והשיקולים שהובילו לאישור עסקת בזק-yes, כמו גם על מידת מעורבותו של בעל השליטה, שאול אלוביץ', בהליך.

מדובר בצעד חריג ויוצא דופן בתביעות נגזרות, ואולם לנוכח חומרת הפרשה החליט עדיני שיש לזמנם לעדות. הדירקטורים הנתבעים התנגדו בתקיפות להזמנת מזרחי לעדות.

ההחלטה תועבר לרשות ניירות ערך באמצעות פרליטות מחוז תל-אביב (אזרחי), שתביע את עמדתה תוך 14 יום מהיום ביחס להמשך ניהול ההליך. לאחר שתתקבל עמדת הרשות, הצדדים יגיבו, ותינתן החלטה ביחס להמשך ההליכים בתובענה.

"בשלב זה", כתבה השופטת, "אינני סבורה כי יש צורך במתן החלטה בבקשה לזימון עדים".

לקריאת הכתבה באתר גלובס

עו"ד רונן עדיני טוען כי המטרה בעסקת בזק- יס "הייתה לאשר לאלוביץ תמורה שבשום עסקה רגילה לא הייתה מושלמת"

בתשובה לכתבי ההגנה של בזק, שאול אלוביץ' והדירקטורים בתביעה הנגזרת, נטען כי העסקה לרכישת מניות yes היא עסקה פסולה שבמסגרתה שילמה החברה לבעל השליטה תמורה מוגזמת ומופרכת: "זוהי עסקה מושחתת ובעלת היבטים פליליים חמורים ביותר".

בעיצומה של החקירה הפלילית שמנהלת רשות ניירות ערך בעניינה של בזק, הוגשה אתמול לבית המשפט הכלכלי בתל אביב תשובה לתגובת בזק לבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה נגדה בנוגע לעסקת הרכישה של yes.

העסקה, שגם עומדת במרכז חקירת הרשות, הגיעה לבית המשפט כבר לפני כשנתיים לאחר שגיל אמיד, בעל מניות בבזק, הגיש במארס 2015 בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה. בבקשה שהוגשה על ידי עו"ד רונן עדיני נטען כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום הייתה מופרזת, בלתי- הוגנת ובלתי- סבירה מבחינת בזק, וכי בזק, בעל השליטה שאול אלוביץ' והדירקטורים הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כאשר אישרו את העסקה.

לקריאת הכתבה המלאה בעיתון דה מרקר

 

עו"ד רונן עדיני המייצג בתביעה הנגזרת בגין עסקת בזק- יס טוען: זו "עסקה מושחתת": המסמכים הסודיים שחושפים איך אושרה עסקת בזק-yes

תביעה נגזרת נגד העסקה חושפת את התנהלות ועדת היועצים המיוחדת ונושאי המשרה ■ בתשובה לכתבי ההגנה של בזק, אלוביץ' והדירקטורים בתביעה, נטען כי מטרת העסקה היתה להעניק לבעל השליטה תמורה מוגזמת ומופרכת: "זוהי עסקה בעלת היבטים פליליים חמורים ביותר"

עיצומה של החקירה הפלילית שמנהלת רשות ניירות ערך בעניינה של בזק, הוגשה אתמול לבית המשפט הכלכלי בתל אביב תשובה לתגובת בזק לבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה נגדה בנוגע לעסקת הרכישה של yes.

העסקה, שגם עומדת במרכז חקירת הרשות, הגיעה לבית המשפט כבר לפני כשנתיים לאחר שגיל אמיד, בעל מניות בבזק, הגיש במארס 2015 בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה. בבקשה שהוגשה על ידי עו"ד רונן עדיני נטען כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי־סבירה מבחינת בזק, וכי בזק, בעל השליטה שאול אלוביץ' והדירקטורים הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כאשר אישרו את העסקה.

 

 

לקריאת הכתבה המלאה באתר דה מרקר

 

"כמו דסק"ש-מעריב, אבל יותר

עוד לפני המניפולציות החשודות כפליליות, הטענות האזרחיות שמופיעות בתביעה הנגזרת בעסקת בזק-yes הן כבדות משקל אף יותר מהתביעה בעסקת דסק"ש-מעריב שאישר בזמנו השופט עופר גרוסקופף

לקריאת הכתבה המלאה בעיתון כלכליסט

"נפלו פגמים בהערכת השווי, החלופות הנכונות לא נשקלו כראוי"

סימני השאלה סביב העסקה: פרופ' חיים קידר-לוי טוען כי הערכת השווי הגבוהה שנתן בנק ההשקעות מריל לינץ' ל-yes לפני מכירתה לבזק לא הביאה בחשבון משתנים חשובים- כמו האפשרות שהסינגריה בין החברות לא תתממש. קידר-לוי חיבר חוות דעת משלימה התומכת בתביעה נגזרת שהוגשה נגד בזק בגין העסקה ומתנהלת אצל השופטת הכלכלית רות רונן.

לקריאת הכתבה במלואה בעיתון דה מרקר

עו"ד רונן עדיני המייצג בתביעה הנגזרת בין עסקת בזק- יס בדרישה חריגה מבית המשפט: לזמן למתן עדות את המתנגדים לעסקת בזק- יס

לקריאת הכתבה בעיתון גלובס

עו"ד רונן עדיני המייצג בתביעה הנגזרת בין עסקת בזק- יס טוען: "התמורה ששילמה בזק על yes היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי־סבירה כלכלית"

אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות שביצעה בזק בשנים האחרונות היתה הרכישה של חברת הלווין yes מיורוקום ■ כבר אז עלו שאלות ב-TheMarker וגם תביעה נגזרת בדבר מחירה של העסקה

אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות שביצעה בזק בשנים האחרונות היתה הרכישה של חברת הלווין yes מיורוקום, שגם היא בשליטת שאול אלוביץ', במארס 2015. בזקה רכשה 50% ממניות yes מחברת יורוקום תמורת 680 מיליון שקל. לפי ההסכם, תשלום נוסף של עד 200 מיליון שקל יועבר ליורוקום אם בזק תורשה לנצל הפסדים שצברה yes בסכום של 2.4 מיליארד שקל, ועוד 170 מיליון שקל ישולמו בכפוף לתוצאותיה הכספיות של yes בשלוש השנים הקרובות. עוד לפני אישור העסקה, עלתה ב–TheMarker השאלה מדוע בזק משלמת עבור yes פי חמישה משווייה לקונה חיצוני.

עסקה זו הגיעה גם לבית המשפט המחוזי בתל אביב, אחרי שבעל מניות בבזק הגיש לפני שנתיים בקשה לתביעה נגזרת (תביעה שמוגשת על ידי בעל מניות בחברה, בשם החברה, כאשר הוא סבור שהחברה אינה עומדת על זכויותיה).

הבקשה הוגשה במארס 2015 על ידי גיל אמיד, באמצעות עו"ד רונן עדיני. בבקשה נטען בין השאר כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי סבירה כלכלית מבחינת בזק, וכי המשיבים — בזק, אלוביץ' ודירקטורים — הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כלפי בזק כאשר אישרו את העסקה.

בבקשה עלו גם טענות ביחס למצב הפיננסי של yes ונגד המשא ומתן שהתנהל לקראת ההתקשרות בעסקת yes, אשר אושרה על ידי ועדת הביקורת של בזק ועל ידי הדירקטוריון שלה והאסיפה הכללית. לטענת המבקש, בעוד שבזק עצמה העריכה את yes בשווי של 200 מיליון שקל בלבד, היא הסכימה לשלם בעבורה לאלוביץ' כ–700 מיליון שקל במזומן ועוד כ–300 מיליון שקל בכפוך להטבות מס.

בבקשה נטען כי אם היה מדובר במוכר שאינו אלוביץ', היתה בזק מנהלת משא ומתן קשוח, כמקובל בעולם העסקים, ורוכשת את yes במחיר נמוך בהרבה. זאת, במיוחד בשל העובדה ש–yes היתה חברה מפסידה לאורך שנים. "אם אלוביץ' לא היה בצד השני, ברור שמחיר העסקה היה נמוך במאות מיליוני שקלים. אלוביץ' ניסה במשך שנים למכור אותה ולא הצליח. בזק חילצה אותו מאחזקה גרועה שלא היה לו איך להיפטר ממנה. הם חילצו אותו — וגם במחיר מופקע", אמר אתמול עדיני.

התיק נותב לשופטת הכלכלית רות רונן, ועד כה התקיימו כמה דיונים מקדמיים. בין השאר, נמחקה בקשה "מתחרה" לתביעה נגזרת שהוגשה על ידי בעל מניות אחר (הבקשה של אמיד היתה הראשונה מבחינה כרונולוגית). בנוסף, במסגרת בקשה לגילוי מסמכים, בזק הסכימה לגלות את כל תנאי ההתקשרות בינה לבין מריל לינץ', שהיתה היועץ הפיננסי של הוועדה הבלתי־תלויה במסגרת העסקה. עם זאת, במסגרת המסמכים שבזק העבירה, הושחרו הפרטים שנוגעים לשכר טרחה שקיבלה מריל לינץ'.

עדיני טען כי הנתון עשוי להיות רלוונטי לשאלת התלות האפשרית של בנק ההשקעות, ויכול לסייע בבחינת מידת ההוגנות של תהליך המשא ומתן לקראת ההתקשרות בעסקת yes. למשל, שכר טרחה גבוה במיוחד יכול להביא למסקנה כי מריל לינץ' ביקשה לרצות את בזק בחוות הדעת, ולכן גם הייעוץ שלה היה מוטה.

השופטת רונן החליטה בספטמבר כי "כאשר בעל שליטה בחברה עורך עסקה עם החברה שהוא שולט בה, וכאשר העסקה נערכת באמצעות ה'כלי' של ניהול משא ומתן בעזרת ועדה בלתי־תלויה שאמורה 'להכשיר' את ניגוד העניינים בו מצוי בעל השליטה ביחס להסכם, צריך בעל השליטה להיות מודע לכך שמכלול הרכיבים של המשא ומתן עשויים יהיו להיחשף לפני בעל מניות שיבקש לברר את האופן שבו אושרה העסקה". עם זאת, היא הוסיפה כי נתון זה יישמר בסודיות על ידי עדיני. בנוסף, אישרה השופטת גילוי מסמכים של תוכניות עסקיות עתידיות של yes ושל בזק, כשגם במקרה זה המידע הועבר אך נשמר בסודיות על ידי הצד השני.

במארס השנה הוגשה בקשה מתוקנת, ואחריה המשיבים הגישו את כתב התשובה. אלוביץ' טען כי יש לדחות את הבקשה על הסף, אין עילה להתערבות בעסקת yes ואין ולא הונחה תשתית ראייתית ראויה לכך כי אלוביץ' עשה שימוש בכוחו כבעל השליטה בחברה כדי להביא לאישור העסקה, כי פעל מתוך רצון לפגוע בבזק או כי בזק אכן נפגעה — וההפך הוא הנכון. הדיון המקדמי הבא בבקשה יהיה בתחילת יולי ולאחר מכן צפוי להתחיל שלב ההוכחות.

לקריאת הכתבה מאתר דה מרקר