"עסקה מושחתת": המסמכים הסודיים שחושפים איך אושרה עסקת בזק-yes (דה מרקר 29.6.17)

תביעה נגזרת נגד העסקה חושפת את התנהלות ועדת היועצים המיוחדת ונושאי המשרה ■ בתשובה לכתבי ההגנה של בזק, אלוביץ' והדירקטורים בתביעה, נטען כי מטרת העסקה היתה להעניק לבעל השליטה תמורה מוגזמת ומופרכת: "זוהי עסקה בעלת היבטים פליליים חמורים ביותר"

עיצומה של החקירה הפלילית שמנהלת רשות ניירות ערך בעניינה של בזק, הוגשה אתמול לבית המשפט הכלכלי בתל אביב תשובה לתגובת בזק לבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה נגדה בנוגע לעסקת הרכישה של yes.

העסקה, שגם עומדת במרכז חקירת הרשות, הגיעה לבית המשפט כבר לפני כשנתיים לאחר שגיל אמיד, בעל מניות בבזק, הגיש במארס 2015 בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה. בבקשה שהוגשה על ידי עו"ד רונן עדיני נטען כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי־סבירה מבחינת בזק, וכי בזק, בעל השליטה שאול אלוביץ' והדירקטורים הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כאשר אישרו את העסקה.

 

 

לקריאת הכתבה המלאה באתר דה מרקר

 

"כמו דסק"ש-מעריב, אבל יותר (כלכליסט 25.6.17)

עוד לפני המניפולציות החשודות כפליליות, הטענות האזרחיות שמופיעות בתביעה הנגזרת בעסקת בזק-yes הן כבדות משקל אף יותר מהתביעה בעסקת דסק"ש-מעריב שאישר בזמנו השופט עופר גרוסקופף

לקריאת הכתבה המלאה בעיתון כלכליסט

"נפלו פגמים בהערכת השווי, החלופות הנכונות לא נשקלו כראוי" (the marker 25.6.17)

סימני השאלה סביב העסקה: פרופ' חיים קידר-לוי טוען כי הערכת השווי הגבוהה שנתן בנק ההשקעות מריל לינץ' ל-yes לפני מכירתה לבזק לא הביאה בחשבון משתנים חשובים- כמו האפשרות שהסינגריה בין החברות לא תתממש. קידר-לוי חיבר חוות דעת משלימה התומכת בתביעה נגזרת שהוגשה נגד בזק בגין העסקה ומתנהלת אצל השופטת הכלכלית רות רונן.

לקריאת הכתבה במלואה בעיתון דה מרקר

"דרישה חריגה מבית המשפט: לזמן למתן עדות את המתנגדים לעסקת בזק-yes (גלובס 22.6.17)

לקריאת הכתבה בעיתון גלובס

"התמורה ששילמה בזק על yes היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי־סבירה כלכלית" (the marker 21.6.17)

אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות שביצעה בזק בשנים האחרונות היתה הרכישה של חברת הלווין yes מיורוקום ■ כבר אז עלו שאלות ב-TheMarker וגם תביעה נגזרת בדבר מחירה של העסקה

אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות שביצעה בזק בשנים האחרונות היתה הרכישה של חברת הלווין yes מיורוקום, שגם היא בשליטת שאול אלוביץ', במארס 2015. בזקה רכשה 50% ממניות yes מחברת יורוקום תמורת 680 מיליון שקל. לפי ההסכם, תשלום נוסף של עד 200 מיליון שקל יועבר ליורוקום אם בזק תורשה לנצל הפסדים שצברה yes בסכום של 2.4 מיליארד שקל, ועוד 170 מיליון שקל ישולמו בכפוף לתוצאותיה הכספיות של yes בשלוש השנים הקרובות. עוד לפני אישור העסקה, עלתה ב–TheMarker השאלה מדוע בזק משלמת עבור yes פי חמישה משווייה לקונה חיצוני.

עסקה זו הגיעה גם לבית המשפט המחוזי בתל אביב, אחרי שבעל מניות בבזק הגיש לפני שנתיים בקשה לתביעה נגזרת (תביעה שמוגשת על ידי בעל מניות בחברה, בשם החברה, כאשר הוא סבור שהחברה אינה עומדת על זכויותיה).

הבקשה הוגשה במארס 2015 על ידי גיל אמיד, באמצעות עו"ד רונן עדיני. בבקשה נטען בין השאר כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי סבירה כלכלית מבחינת בזק, וכי המשיבים — בזק, אלוביץ' ודירקטורים — הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כלפי בזק כאשר אישרו את העסקה.

בבקשה עלו גם טענות ביחס למצב הפיננסי של yes ונגד המשא ומתן שהתנהל לקראת ההתקשרות בעסקת yes, אשר אושרה על ידי ועדת הביקורת של בזק ועל ידי הדירקטוריון שלה והאסיפה הכללית. לטענת המבקש, בעוד שבזק עצמה העריכה את yes בשווי של 200 מיליון שקל בלבד, היא הסכימה לשלם בעבורה לאלוביץ' כ–700 מיליון שקל במזומן ועוד כ–300 מיליון שקל בכפוך להטבות מס.

בבקשה נטען כי אם היה מדובר במוכר שאינו אלוביץ', היתה בזק מנהלת משא ומתן קשוח, כמקובל בעולם העסקים, ורוכשת את yes במחיר נמוך בהרבה. זאת, במיוחד בשל העובדה ש–yes היתה חברה מפסידה לאורך שנים. "אם אלוביץ' לא היה בצד השני, ברור שמחיר העסקה היה נמוך במאות מיליוני שקלים. אלוביץ' ניסה במשך שנים למכור אותה ולא הצליח. בזק חילצה אותו מאחזקה גרועה שלא היה לו איך להיפטר ממנה. הם חילצו אותו — וגם במחיר מופקע", אמר אתמול עדיני.

התיק נותב לשופטת הכלכלית רות רונן, ועד כה התקיימו כמה דיונים מקדמיים. בין השאר, נמחקה בקשה "מתחרה" לתביעה נגזרת שהוגשה על ידי בעל מניות אחר (הבקשה של אמיד היתה הראשונה מבחינה כרונולוגית). בנוסף, במסגרת בקשה לגילוי מסמכים, בזק הסכימה לגלות את כל תנאי ההתקשרות בינה לבין מריל לינץ', שהיתה היועץ הפיננסי של הוועדה הבלתי־תלויה במסגרת העסקה. עם זאת, במסגרת המסמכים שבזק העבירה, הושחרו הפרטים שנוגעים לשכר טרחה שקיבלה מריל לינץ'.

עדיני טען כי הנתון עשוי להיות רלוונטי לשאלת התלות האפשרית של בנק ההשקעות, ויכול לסייע בבחינת מידת ההוגנות של תהליך המשא ומתן לקראת ההתקשרות בעסקת yes. למשל, שכר טרחה גבוה במיוחד יכול להביא למסקנה כי מריל לינץ' ביקשה לרצות את בזק בחוות הדעת, ולכן גם הייעוץ שלה היה מוטה.

השופטת רונן החליטה בספטמבר כי "כאשר בעל שליטה בחברה עורך עסקה עם החברה שהוא שולט בה, וכאשר העסקה נערכת באמצעות ה'כלי' של ניהול משא ומתן בעזרת ועדה בלתי־תלויה שאמורה 'להכשיר' את ניגוד העניינים בו מצוי בעל השליטה ביחס להסכם, צריך בעל השליטה להיות מודע לכך שמכלול הרכיבים של המשא ומתן עשויים יהיו להיחשף לפני בעל מניות שיבקש לברר את האופן שבו אושרה העסקה". עם זאת, היא הוסיפה כי נתון זה יישמר בסודיות על ידי עדיני. בנוסף, אישרה השופטת גילוי מסמכים של תוכניות עסקיות עתידיות של yes ושל בזק, כשגם במקרה זה המידע הועבר אך נשמר בסודיות על ידי הצד השני.

במארס השנה הוגשה בקשה מתוקנת, ואחריה המשיבים הגישו את כתב התשובה. אלוביץ' טען כי יש לדחות את הבקשה על הסף, אין עילה להתערבות בעסקת yes ואין ולא הונחה תשתית ראייתית ראויה לכך כי אלוביץ' עשה שימוש בכוחו כבעל השליטה בחברה כדי להביא לאישור העסקה, כי פעל מתוך רצון לפגוע בבזק או כי בזק אכן נפגעה — וההפך הוא הנכון. הדיון המקדמי הבא בבקשה יהיה בתחילת יולי ולאחר מכן צפוי להתחיל שלב ההוכחות.

לקריאת הכתבה מאתר דה מרקר

"המתנגדים לעסקת בזק-yes מתבקשים למסור עדות" (גלובס 22.6.17)

עו"ד רונן עדיני, שהגיש בקשה לתביעה נגזרת נגד בזק, מבקש מבית המשפט באופן חריג להזמין לעדות את רמי נומקין ודודו מזרחי בשל התנגדותם לעסקת בזק

בשל התנגדותם לעסקת בזק-yes, פנה עו"ד רונן עדיני לבית המשפט ומבקש להזמין לעדות את הדירקטור רמי נומקין ואת המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים לשעבר של בזק, דודו מזרחי במסגרת התביעה הנגזרת שהגיש נגד בזק ואשר מתבררת בשנתיים האחרונות במחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בת"א.

מדובר בצעד חריג ויוצא דופן בתביעות נגזרות ואולם לנוכח חומרת הפרשה, החליט עדיני שיש לזמנם לעדות. הדירקטורים הנתבעים מתנגדים בתקיפות להזמנת מזרחי ונומקין לעדות. השופטת רות רונן, שנה בתיק, קקבע כי הבקשה תידון בדיון שייערך בנושא בתחילת יולי הקרוב.

בבקשה נטען כי זימון שני העדים דרוש לבירור הסוגיות השנויות במחלוקת בין הצדדים, ועל מנת שניתן יהיה לשפוך אור על ההליכים והשיקולים שהובילו לאישור עסקת yes, כמו גם על מידת מעורבותו של בעל השליטה בהליך.

לגבי נומקין, נכתב כי כבר בישיבת הדירקטוריון מיום 27.10.2013, שבה הוחלט למנות את הוועדה המיוחדת, הוא ביקש להתנהל בזהירות מפוכחת בבחינת העסקה וציין כי מדובר ב- "עסקת בעלי עניין מובהקת ביותר", שכדי להחליט להתקשר בה – "חייבים להתנתק ממגבלות של זמן".

נומקין אף ציין באותה ישיבה כי "יש לי הרבה שאלות לגבי העסקה הזאת ואני מבקש שיבחנו אותן בטרם המיזוג יעלה לאישור הדירקטוריון". בסיום אותו דיון חזר נומקין ואמר "כל התרחישים צריכים להיות על השולחן. העליתי על הכתב הרבה מאד נקודות ואני אציג אותן לוועדה באחת מישיבותיה". למעשה, עמדה זו שהציג נומקין עמדה בניגוד לקונספציה השגויה שבה היו שבויים יתר הדירקטורים (כולל חברי הוועדה המיוחדת) לפיה קיים (כביכול) לחץ זמן לביצוע העסקה. קונספציה שהוזנה מלחץ הזמן המלאכותי שהפעילה מנכ"לית בזק סטלה הנדלר (בשליחות בעל השליטה, שאול אלוביץ').

להמשך קריאת הכתבה במלואה באתר גלובס

"הפרוטוקולים של עסקת בזק-יס: מי התנגד, מי תמך" (גלובס 21.6.17)

הפרוטוקולים חושפים את הוויכוח על השווי של yes ■ מריל לינץ' המליץ על תג מחיר של 250-350 מיליון שקל, אך מנכ"לית בזק סטלה הנדלר התעקשה: "3.5 עד 4 מיליארד שקל"

הדיונים בדירקטוריון בזק על עסקת בזק-yes עשויים לשפוך אור על התנהלות הדירקטורים בחברה ולענות על השאלה אם אכן פעלו למקסם את רווחיו של בעל השליטה בחברה שאול אלוביץ' במסגרת העסקה. מהפרוטוקול שמתפרסם כאן באופן בלעדי, עולה כי חברי הדירקטוריון פעלו בניגוד לחוות הדעת של בנק ההשקעות מריל לינץ' ובניגוד לעמדותיהם של אנשי אגף הכספים בחברה.

להמשך קריאת הכתבה במלואה באתר גלובס

"עסקת בזק־yes אושרה למרות כל סימני האזהרה" (כלכליסט 21.6.17)

קרנות הפנסיה התנגדו, הערכות שווי הצביעו על שווי נמוך יותר לאחזקות של יורוקום ב־yes ומסיבה לא ידועה בזק העדיפה לא לבחור בחלופה שהיתה מעניקה לה את השליטה בחברת הלוויין בחינם. דגלים אדומים התנוססו בזמן אמת מעל העסקה שהביאה את אלוביץ' לחדר החקירות.

העסקה שבה רכשה בזק מיורוקום, שבאמצעותה שולט שאול אלוביץ' בבזק, את המניות של yes ב־2015, ושבגללה נחקר אתמול אלוביץ' ברשות ניירות ערך, היא עסקה שמעל לראשה התנוססו סימני שאלה רבים בזמן אמת.

1. החלופה שבזק בחרה לא לממש

ביוני 2015 מימשה בזק, שהחזיקה עד לאותה העת ב־49.8% ממניות yes, אופציה לרכישת 8.6% מהמניות מיורוקום, שהחזיקה אז ב־50.2% מ־yes, ללא תמורה. במקביל, בזק רכשה את יתרת האחזקות של יורוקום בחברה תמורת 680 מיליון שקל במזומן. בנוסף, בזק התחייבה לשלם ליורוקום עוד 370 מיליון שקל באופן מותנה: 200 מיליון שקל כנגד השימוש לצורכי מס שבזק תוכל לעשות בהפסדים של yes ו־170 מיליון שקל עבור התוצאות העסקיות של yes בשנים 2015—2017, לפי עמידה ביעדים (שבהם yes עמדה ב־2015 ו־2016 ושכעת רשות ני"ע חושדת כי החברות שיחקו עם המספרים כדי שחברת הלוויין תעמוד ביעדים). בזק התחייבה לשלם סכום כולל של 1.05 מיליארד שקל עבור חלקה של יורוקום ב־yes.

לבזק היתה אופציה אחרת וזולה לרכוש את השליטה ב־yes – לממש את האופציה לרכישת 8.6% מהחברה ללא תמורה. משום מה בזק לא בחרה בחלופה הזו.

2. הערכת השווי שלא הצדיקה את המחיר

לפי הדו"חות הכספיים של בזק, השווי ההוגן של ההשקעה של החברה ב־yes, לפני עסקת הרכישה, הוא 1.07 מיליארד שקל — מעט גבוה יותר מהתמורה הכוללת שבזק שילמה ליורוקום. הנתון הזה עשוי ליצור את הרושם שהחברה עשתה עסקה הוגנת ושאם מישהו צריך להרגיש מקופח, הרי שמדובר באלוביץ' בעל השליטה ביורוקום ולא אלוביץ' בעל השליטה בבזק. אולם מהבקשה לתביעה נגזרת שהוגשה לבית המשפט על ידי עו"ד רונן עדיני בחודש מרץ 2015, עולה כי בפני דירקטוריון בזק הונחו הערכות שווי שונות של פרופ' אמיר ברנע ושל בנק ההשקעות מריל לינץ' שהצביעו על כך ששווי אחזקות יורוקום שעליו בזק שילמה במזומן נמוך הרבה יותר: לפי תרחיש אחד, העריך מריל לינץ' שהאחזקות שוות 200 מיליון שקל בלבד ולפי תרחיש שני הן שוות 487 מיליון שקל לכל היותר (בנטרול תמחור הסינרגיה וניצול ההפסדים לצורכי מס). לפי ברנע, האחזקות שוות 290 מיליון שקל.

להמשך קריאת הכתבה במלואה באתר כלכליסט

"בעל מניות בבזק דורש גילוי מסמכים: שוקל להגיש תביעה נגזרת" (גלובס 20.6.17)

דורש מסמכים ופרוטוקולים המצביעים כדי לבסס את טענתו שהחברה ומנהליה לא פעלו כנדרש לשמור על נכסיה.

בעל מניות בבזק, דב גולדשטיין, פנה לבזק בבקשה לגילוי מסמכים טרם הגשת ,תביעה נגזרת, וזאת בעקבות החקירה הפלילית הגלויה שבה פתחה רשות ניירות ערך כנגד בזק. באמצעות עורכי הדין אלירם בקל וד"ר יעל ארידור בר-אילן, מתבקשת בזק למסור מידע על עסקת בזק-yes, הכולל פרוטוקולים מישיבות דירקטוריון בבזק וב-yes, ישיבות של ועדות ביקורת, כל הסכמי הספקים של yes ועוד שורה ארוכה של מסמכים.

בפנייה נכתב כי אם וככל שיש ממש בחשדות, הרי שאלה הסבו לבזק נזקים כבדים. מעבר לעובדה שבזק נאלצה על-פי הנטען לשלם ליורוקום 577 מיליון שקל אותם היא לא הייתה מחויבת לשלם כלל, הרי שעצם האפשרות שאירע כשל כה חמור בדיווחיה של החברה – כשל המצביע על פגם יסודי בממשל התאגידי בחברה – מלמד כי ענייניה של בזק לא נוהלו כהלכה, וכך גם בכל הנוגע להתנהלותה באשר ל-yes.

יתרה מכך, עולה חשש כי דירקטוריון החברה ומנהליה לא פעלו כנדרש לשמור על נכסיה ולהקפיד על מתן דיווחי אמת. דבר זה פוגע בהכרח באמון שרוכש ציבור המשקיעים לחברה, במוניטין שלה וממילא גם בשווי המניות.

עורכי הדין כותבים כי בעל המניות (שמחזיק 58 אלף מניות) שוקל להגיש בקשה לאישור תביעה נגזרת בשמה של בזק, כנגד כל המעורבים שהיו מעורבים במניפולציה החשבונאית וכשלו בפיקוח על ענייני בזק באופן ראוי.

נזכיר כי בתביעה נגזרת שהוגשה על-ידי עו"ד רונן עדיני בשם בעל מניות מהציבור, נטען כי עסקת yes היא עסקה נגועה ופסולה שנעשתה על-ידי בזק כנגד האינטרס הכלכלי שלה. כך, בעוד שבזק עצמה העריכה את yes בשווי של 200 מיליון שקל בלבד, היא הסכימה לשלם בעבורה לשאול אלוביץ' (הושלט גם בבזק כמובן) את הסכום הדמיוני של 700 מיליון שקל במזומן ועוד כ-3000 מיליון שקל מותנה בהטבות מס. כלומר, בזק שילמה לאלוביץ' לפחות 500 מיליון שקל ביתר, ללא כל סיבה כלכלית או עסקית.

עדיני טוען כי ברור שאילו המוכר היה צד שלישי ולא אלוביץ', הייתה בזק מנהלת משא-ומתן קשוח, כמקובל בעולם העסקים, ורוכשת את yes במחיר זול בהרבה, במיוחד בשים לב לכך ש-yes הייתה חברה מפסידה לאורך שנים, ושאלוביץ' ניסה למכרה במשך שנים ללא הצלחה.

לקריאת הכתבה באתר גלובס

"רשות ני"ע פשטה על משרדי בזק; אלוביץ' עוכב לחקירה" (גלובס 20.6.17)

רשות ני"ע פשטה על משרדי בזק; אלוביץ' עוכב לחקירה

"גלובס" חשף שיורוקום אילצה את yes להקפיא תשלומים לספקים כדי לעמוד ביעדים ו"לסדר" לאלוביץ' 140 מיליון שקל ■ אינטרנט זהב דוחה הנפקה■ ניתוח "גלובס":עסקת yes ותולדות הריח הרע

רשות ניירות ערך הודיעה כי פתחה הבוקר (ג') בחקירה גלויה נגד חברת בזק. חקירה זו עוסקת בחשדות לביצוע עבירות על-פי חוק ניירות ערך ועל-פי חוק העונשין הנוגעות לעסקאות הקשורות לבעל השליטה, עסקאות אותן "גלובס" חשף. חוקרי הרשות פשטו על משרדי בזק ומשרדי yes ועיכבו לחקירה במהלך הלילה את בכירי קבוצת בזק, ובראשם בעל השליטה שאול אלוביץ, כמו גם את מנכ"ל yes רון אילון.

להמשך קריאת הכתבה במלואה באתר גלובס